自2019年1月1日起，境内上市公司将全面施行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017）（以下简称“新CAS 22”）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017）（以下简称“新CAS 23”）、《企业会计准则第24号——套期会计》（2017）（以下简称“新CAS 24”）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017）（以下简称“新CAS 37”）。四项准则中，变化较大的是新CAS 22和新CAS 24，新CAS 23并未对企业有实质性的影响，新CAS 37只是修订与CAS 22以及CAS 24修订内容相关的披露要求。

2019年1月1日是上述四项准则的首次施行日，企业需要根据各项准则的衔接规定，在施行日进行一系列的会计处理，确定调整相关金融工具账面价值、期初留存收益和期初其他综合收益的金额。

一、新金融工具准则的施行时间表

(一)财政部的相关规定

财政部关于新金融工具准则（包括新CAS 22、新CAS 23、新CAS 24和新CAS 37）的施行时间规定如下：

在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行：其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。同时，鼓励企业提前执行。

需要注意的是，虽然财政部官方文件中并未对何为境内上市企业进行解释，但是根据我们所掌握的信息，上述规定中所指的境内上市企业为股票上市企业，包括在上海和深圳交易所上市的主板、中小板和创业板公司。新三板公司参照上市公司执行。

(二)证监会的相关规定

财政部的相关规定鼓励企业提前执行新金融工具准则，但是，证监会会计部于2018年10月15日发布了《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函（2018）453号），其中对于上市公司是否能够提前采用新金融工具准则和新收入准则进行了特别规定。

根据会计部函，为更好地保持我国资本市场上市公司财务信息的可比性，除下列符合情况的上市公司外，其他上市公司原则上不允许提前采用新准则：

1.上市公司母公司在境外上市，且其境外财务报表按照新准则或新准则相对应的国际财务报告准则或香港财务报告准则编制的，上市公司可提前采用新准则。

2.上市公司子公司在境外上市，且其境外财务报表按照新准则或新准则相对应的国际财务报告准则或香港财务报告准则编制的，上市公司可提前采用新准则。

3.上市公司拟于2018年1月1日以后在境外上市并采用国际财务报告准则、香港财务报告准则或我国企业会计准则（含新准则的有关规定）编制申报期财务报告的，可提前采用新准则。

符合上述情况、选择提前采用新准则的上市公司，须同时采用新收入准则和新金融工具准则，不得只提前采用其中一项准则。

新三板挂牌公司参照上市公司的要求执行。

二、投资方与子公司、合营企业和联营企业施行时间不一致的相关问题

由于各类企业施行新金融工具准则的时间表有所不同，随之而来的问题就是如果投资方与子公司、合营企业和联营企业施行时间不一致时，应当如何编制合并财务报表或进行权益法核算。合并财务报表和权益法核算有一个共同点，就是需要将被投资方的净资产变动在投资方财务报表中予以反映，如果投资方与被投资方的净资产变动是采用不同的会计政策进行核算的，是否需要统一会计政策后再进行合并或权益法核算，是需要考虑的问题。

新金融工具准则在颁布时并未对如何处理上述问题给出特定的指引，不过，可以参考新收入准则颁布时的相关规定进行处理。

根据新收入准则颁布时财政部给出的相关规定：

母公司执行新收入准则、但子公司尚未执行的，母公司在编制合并财务报表时，应当按照新收入准则规定调整子公司的财务报表。母公司尚未执行新收入准则、而子公司已执行的，母公司在编制合并财务报表时，可以将子公司的财务报表按照母公司的会计政策进行调整后合并，也可以将子公司按照新收入准则编制的财务报表直接合并，母公司将子公司按照新收入准则的财务报表直接合并的，应当在合并财务报表中披露该事实，并且对母公司和子公司的会计政策及其他相关信息分别进行披露。

企业对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算的，比照上述原则进行处理，但不切实可行的除外。

通过对上述新收入准则颁布时的相关规定进行解读，需要提醒注意以下几点：

母公司执行新准则，子公司执行旧准则，必须经会计政策调整后合并，没有任何例外；只有在母公司执行旧准则，子公司执行新准则时，企业才可以自行决定选择调整后合并，还是不调整直接合并。

被投资方为合营企业或联营企业时，比照母子公司的处理方式，但是有一个不同，就是权益法核算提供了一个例外。当企业在对合营企业或联营企业的财务报表按照投资方会计政策进行调整后再进行权益法核算时，如果该调整不切实可行，则可以直接按照合营企业或联营企业的财务报表数据进行权益法核算。财政部未对何为不切实可行进行解释，我们的理解是，要满足不切实可行需要企业提供可靠的证据，比如合营企业或联营企业不配合导致企业实在无法获取进行会计政策调整的必要信息等情形。此外，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十一条，被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。因此，上述“不切实可行除外”的例外规则，仅仅适用由于执行新准则时间不一致所导致的投资方和被投资方会计政策不一致的情形，不应扩大至其他情形。

不对被投资方的财务报表进行调整直接合并或直接进行权益法核算的，其会计结果应当是将被投资单位因为执行新准则进行的任何调整，均直接反映在投资方财务报表中（如果被投资方为子公司，则反映在合并财务报表中）。被投资方对期初留存收益或期初其他综合收益进行调整的，投资方财务报表也直接将这些调整反映在其财务报表中。需要提醒的是，如果合营企业或联营企业在首次施行日进行调整的后果只是影响了期初留存收益和期初其他综合收益，并未影响期初净资产金额（比如该联营企业在首次施行日将旧准则下的可供出售金融资产按照新准则规定分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），投资方也应当按照应享有的净资产份额相应调整期初留存收益和期初其他综合收益，即使长期股权投资的账面价值并不发生变化。

三、首次施行日衔接的基本原则

金融工具各项新准则对于首次施行日衔接的基本处理原则各有不同的规定。新CAS 22主要以追溯调整为主，新CAS 24主要以未来适用为主。新CAS 23规定在首次施行日仍旧继续涉入的被转移金融资产，应当按照新CAS 22进行追溯调整，并且按照新CAS 23的规定对相关负债进行重新计量，并将相关影响按照与被转移金融资产一致的方式进行追溯调整（不切实可行的除外）。不过，鉴于新旧CAS 23在会计处理原则上没有重大变化，因此实质上不会有衔接问题。新CAS 37本次修订的主要内容在于因金融工具分类、计量（包括减值）和套期会计的变化所导致的相应列报和披露要求的变化。因此新CAS 37的衔接方式主要取决于企业在施行新CAS 22和新CAS 24上的方式，如果企业调整了比较期间的数据，则比较期间的相关披露信息应当相应调整；如果企业未调整比较期间数据，则比较期间的相关披露信息也不需要调整。

(一)新CAS 22的衔接基本原则

新CAS 22主要规范的是金融工具的分类、确认、计量（包括减值）的问题，衔接的基本原则是施行日之前的金融工具的分类、确认、计量（包括减值）与新CAS 22的要求不一致的，除准则特别规定的地方外，均应当追溯调整。不过，在施行日已经终止确认的项目不适用新CAS 22的要求，换言之，企业只需对施行日尚未终止确认的金融工具，按照新CAS 22的要求进行追溯调整。

通常因会计政策变更引起的追溯调整，除了要将累计影响数调整期初留存收益和期初其他综合收益外，还需要进行比较数据的调整。但新CAS 22的追溯调整是一个有限范围内的追溯调整，新CAS 22允许企业不对前期比较财务报表的数据进行调整。

当然，如果企业想要对前期比较数据进行调整，准则并未禁止，但是有要求，企业应当能够以前期的事实和情况为依据，且比较数据应当反映新CAS 22的所有要求，才可以进行调整。事实上，要符合这个标准是很难的，即企业在对前期比较数据进行调整时，不能采用后见之明。以2019年1月1日为首次施行日为例，如果企业在编制2019年财务报表时，想要对前期比较数据进行调整，就必须对2018年1月1日（2019年财务报表的比较期间最早期初）的相关金融工具按照新准则的要求进行会计处理。但是，企业不能依据2018年1月1日之后所获得的信息，对2018年1月1日已经存在的项目进行调整。比如，某项金融资产在2018年1月1日之后发生减值损失，企业在确定2018年1月1日该金融资产的预期信用损失时，不能受到该资产日后已经实际发生损失的影响，而应当只能以2018年1月1日已经存在的事实和情况为依据。通常不采用后见之明是很难做到的，即使在某一单个项目的调整上可以做到，企业也无法保证在所有需要调整的项目上都做到不采用后见之明。因此，虽然准则允许企业调整比较数据，但可以进行调整的门槛是较高的，并且调整比较数据会加大企业的工作量，通常不太会有企业愿意进行调整。

(二)新CAS 24的衔接基本原则

与新CAS 22不同，新CAS 24主要采用未来适用的处理方式。只是在特别情形下，才要求追溯调整。在施行日之前套期会计处理与新CAS 24要求不一致的，企业不做追溯调整。

除了要进行追溯调整的特殊情形外，对于套期开始日在施行日之前，但是施行日套期关系仍旧存在的套期保值交易，企业应当在施行日评估是否符合新CAS 24关于套期会计运用的条件，符合套期会计运用条件的，企业继续采用套期会计对剩余套期关系进行处理。除了要进行追溯调整的特殊情形外，新旧CAS 24在套期会计处理上没有变化，因此，继续采用套期会计处理，不会产生任何调整；不符合新CAS 24套期会计运用条件的，企业可以按照新CAS 24的要求进行再平衡，再平衡后符合新CAS 24套期会计运用条件的，企业继续采用套期会计对剩余套期关系进行处理，并将再平衡所产生的相关利得或损失计入当期损益。如果再平衡仍旧不能满足新CAS 24套期会计运用条件的，企业应当终止套期会计，并按照适用的其他会计准则规定进行处理。

此外，无论是因为不符合旧CAS 24的套期会计运用条件，还是因为企业选择不采用套期会计，在旧CAS 24下未运用套期会计的套期保值交易，在施行日只要能够符合新CAS 24下的套期会计运用条件，企业也可以在施行日起对剩余期间的该套期保值交易运用套期会计。

需要提醒的是，无论是在施行日还是以后的会计期间，是否运用套期会计，是企业的一个选择权，在符合套期会计运用条件的前提下，企业也可以不对某项套期保值交易运用套期会计。